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中信期货总股本是多少

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1.公司公开发行证券拟采用向原股东配售股份(以下简称“本次配股”或“本次发行”)的方式进行。

2.公司第一大股东中国中信有限公司已承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量,以现金方式全额认购本公司配股方案确定的可获配股份。

3.本次配股完成后,公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加,而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务,从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降,即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《中信证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

4.本次预案是公司董事会对本次配股的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

5.本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准,本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照A股和H股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于A股和H股上市公司配股的各项规定和要求,具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

(一)发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为A股和H股,每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

(三)配股基数、比例和数量

本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10股配售1.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数,按照每10股配售1.5股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同,配股价格经汇率调整后相同。

若以公司截至2020年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算,本次配售股份数量总计1,939,016,404股,其中A股配股股数为1,597,267,249股,H股配股股数为341,749,155股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

(四)定价原则及配股价格

1.定价原则

(1)参考公司股票在二级市场的价格、市净率和市盈率等估值指标,并综合考虑公司的业务发展与股东利益等因素;

(2)考虑募集资金投资项目的资金需求量;

(3)遵循公司董事会与保荐机构(承销商)协商确定的原则。

2.配股价格

本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(承销商)协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

(五)配售对象

本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东,H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司第一大股东中国中信有限公司已承诺,将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量,以现金方式全额认购本公司配股方案确定的可获配股份。

(六)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

(七)发行时间

本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

(八)承销方式

本次A股配股采用代销方式,H股配股采用包销方式。

(九)本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金,具体情况为:

如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额,不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前,公司将根据经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入募集资金投向,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

(十)本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

(十一)本次发行股票的上市流通

本次A股配股完成后,获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

本次H股配股完成后,获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所有限公司上市流通。

本次配股预案于2021年2月26日经公司第七届董事会第二十次会议通过,并于2021年6月29日经公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会审议通过,尚待中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告均已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具编号为普华永道中天审字(2019)第10059号、普华永道中天审字(2020)第10059号、普华永道中天审字(2021)第10059号的标准无保留意见的审计报告,2021年1-3月财务数据未经审计。

公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年第一季度(以下简称“报告期”)财务报告情况如下:

(一)合并财务报表

1.合并资产负债表

单位:人民币万元

2.合并利润表

单位:人民币万元

3.合并现金流量表

单位:人民币万元

(二)母公司财务报表

1.母公司资产负债表

单位:人民币万元

2.母公司利润表

单位:人民币万元

3.母公司现金流量表

单位:人民币万元

(三)管理层讨论与分析

1.公司最近三年及一期的主要财务指标

注:2021年1-3月数据未经年化。

2.公司财务状况简要分析

(1)资产构成情况分析

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,公司资产总额分别为65,313,271.75万元、79,172,242.92万元、105,296,229.40万元和114,863,445.27万元。

单位:人民币万元,%

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,公司资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收款项、交易性金融资产和其他债权投资构成,上述七项资产占总资产的比例分别为89.22%、91.00%、90.73%和90.34%。公司长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产占比较低,符合公司所处证券行业特点,公司资产结构合理,流动性风险较小。

报告期内,公司资产由客户资产和自有资产组成,其中客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,公司客户资金存款和客户备付金合计金额分别为9,242,097.11万元、11,840,138.48万元、19,951,757.71万元和19,996,167.80万元,占总资产的比例分别为14.15%、14.95%、18.95%和17.41%。

截至2019年12月31日,公司资产总额为79,172,242.92万元,较2018年12月31日增长21.22%,主要原因系交易性金融资产投资规模增加以及公允价值变动使得交易性金融资产增长了43.61%,由2018年12月31日的24,743,707.43万元增加至2019年12月31日的35,534,830.71万元。

截至2020年12月31日,公司资产总额为105,296,229.40万元,较2019年12月31日增长33.00%,主要原因包括:①客户资金存款增加使得货币资金增长了55.64%,由2019年12月31日的15,015,176.84万元增加至2020年12月31日的23,369,326.46万元;②交易性金融资产投资规模增加以及公允价值变动使得交易性金融资产增长了18.19%,由2019年12月31日的35,534,830.71万元增加至2020年12月31日的41,998,085.98万元;③融出资金规模增加使得融出资金增长了65.18%,由2019年12月31日的7,067,384.52万元增加至2020年12月31日的11,674,143.17万元。

中信期货总股本是多少

截至2021年3月31日,公司资产总额为114,863,445.27万元,较2020年12月31日增长9.09%,主要是由于交易性金融资产投资规模有所增长以及存出保证金规模大幅增长。

(2)负债构成情况分析

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,公司负债总额分别为49,630,122.12万元、62,627,263.70万元、86,707,955.83万元和95,871,932.09万元。

单位:人民币万元,%

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,公司负债主要由拆入资金、交易性金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付款项和应付债券构成,上述七项负债占总负债的比例分别为90.72%、91.15%、93.20%和94.17%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,公司代理买卖证券款和代理承销证券款合计分别为9,792,150.40万元、12,362,474.41万元、20,418,182.28万元和23,820,346.39万元,占总负债的比例分别为19.73%、19.74%、23.55%和24.85%。扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后,2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,公司负债总额分别为39,837,971.72万元、50,264,789.29万元、66,289,773.55万元和72,051,585.70万元。

截至2019年12月31日,公司负债总额为62,627,263.70万元,较2018年12月31日增长26.19%,主要系卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、拆入资金和交易性金融负债增加所致。

截至2020年12月31日,公司负债总额为86,707,955.83万元,较2019年12月31日增长38.45%,主要系代理买卖证券款、应付款项、应付债券、衍生金融负债和卖出回购金融资产款增加所致。

截至2021年3月31日,公司负债总额为95,871,932.09万元,较2020年12月31日增长10.57%,主要是由于代理买卖证券款、应付款项和卖出回购金融资产款规模有所增长。

(3)盈利能力分析

单位:人民币万元

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月,公司营业收入分别为3,722,070.81万元、4,313,969.76万元、5,438,273.02万元和1,639,686.85万元;公司净利润分别为987,642.79万元、1,264,843.65万元、1,551,654.11万元和534,326.00万元,其中归属于母公司股东的净利润分别为938,989.60万元、1,222,860.97万元、1,490,232.42万元和516,479.93万元。公司盈利情况主要受到宏观经济、资本市场行情、投资者行为等诸多因素的影响,报告期内,公司盈利能力稳步提升。

四、本次配股的募集资金用途

本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金。具体情况为:

如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额,不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前,公司将根据经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入募集资金投向,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

(一)发展资本中介业务

本次募集资金中不超过190亿元拟用于发展资本中介业务。

资本中介业务是公司利用自身资产负债表,通过产品设计满足客户投融资需求的一类业务,包括但不限于融资融券、股票质押、收益互换、股权衍生品、大宗商品衍生品、做市交易、跨境交易等业务。资本中介业务依赖于公司的资本实力、交易定价能力和产品设计能力。随着金融供给侧改革和资本市场双向开放的进程提速,客户在风险管理、全球资产配置、策略投资等方面的需求迅速增长,资本中介业务成为公司为客户提供一站式综合服务的重要载体。资本中介业务具有客户广泛、产品丰富、利差稳定、风险可控的特征,是公司近年来重点培育的业务方向,公司在资本中介业务领域建立了较强的竞争优势,业务规模处于行业领先地位,收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务已成为公司重要的业务增长点。

资本中介业务是资本消耗型业务,业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的长期资金供给,公司拟通过本次配股募集资金增加对资本中介业务的投入,更好满足各项风控指标要求,保障资本中介业务规模的合理增长。

(二)增加对子公司的投入

本次募集资金中不超过50亿元拟用于增加对子公司的投入。

目前公司全资拥有中信证券国际有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信期货有限公司、中信证券(山东)有限责任公司、中信证券华南股份有限公司等一级子公司,控股华夏基金管理有限公司,并正在筹备设立全资资产管理子公司中信证券资产管理有限公司(暂定名)。为推动公司集团化发展,打造公司品牌,增强母子公司协同效应,公司拟投入部分募集资金,通过多元化方式向筹备设立后的中信证券资产管理有限公司(暂定名)和中信期货有限公司提供资金支持,增强子公司资本实力,丰富公司多元化收入,优化业务结构,推动公司协调发展。

(三)加强信息系统建设

本次募集资金中不超过30亿元拟用于加强信息系统建设,提升公司整体信息化水平。

信息系统是证券市场运行的重要载体,对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合,证券公司持续加大科技投入,互联网企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域,凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战,科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革。

与此同时,监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入。中国证监会2020年最新修订的证券公司分类监管规定中,将信息技术投入金额占营业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一。

公司高度重视信息系统建设对于应对竞争形势变化和推动业务模式转型的重要意义,近年来持续增加在信息技术方面的资源投入,加大相关专业人才的招聘力度,强化金融科技平台的开发和大数据、人工智能等新技术的应用。为此,公司拟通过本次配股募集资金,加大信息系统建设投入,进一步提升公司整体信息化水平和科技金融支持公司业务发展的能力。

(四)补充其他营运资金

本次募集资金中不超过10亿元拟用于补充其他营运资金。

五、本次配股的必要性及合理性

(一)本次发行的必要性

1.响应国家战略,打造“航母级”券商

在我国经济进入新常态,宏观经济由高速增长向高质量发展转型的新时代背景下,资本市场的深化改革以及证券行业的供给侧改革为证券行业发展提供了历史性机遇。2019年9月,中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策,旨在建立一个高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式,也需要券商发挥“融资安排者”、“财富管理者”、“交易服务和流动性提供者”、“市场重要投资者”和“风险管理者”职能,证券行业迎来全面发展的历史性机遇。

2019年11月,中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号(财税金融类280号)提案答复的函》中表示,将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控,积极推动打造航母级头部证券公司。公司作为证券行业龙头企业,应积极响应国家战略,不断夯实自身资本实力,抓住资本市场以及证券行业的发展机遇,进一步做大做优做强。

2.应对日趋激烈的行业竞争,积极参与国际市场竞争

随着我国金融市场的开放和资本市场的深化改革,证券行业竞争日趋激烈。一方面,随着资本市场和证券行业的双向开放,国内券商直面外资机构的竞争,外资机构以其全球视野、标准化交易和清算系统、全球丰富的产品链,在机构投资者和高净值个人客户服务方面具有竞争优势,在中国展业必然对本土券商形成业务挤压。同时,本土头部券商也在加速国际化步伐,服务中国资本和中国投资者走出去,参与国际竞争。另一方面,证券行业将通过供给侧改革实现优胜劣汰,财富管理转型、注册制改革、资产管理去通道和衍生品业务的马太效应加速了证券行业集中度的提升,资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。

近年来,公司经营管理工作稳步推进,主要业务排名及财务指标持续排名国内证券公司首位。本次发行有助于公司进一步增强资本实力,在新一轮的行业竞争中增强资本优势。

3.推动公司战略目标实现,助力公司“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”

公司以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展愿景,力争主要业务排名持续在国内行业居领先地位,并跻身亚太地区前列,全方位完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一流投行,正视差距、勇于赶超,促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与国际市场竞争更加充分。

由于证券行业的资本密集型特点,证券公司的业务发展与资本实力息息相关,资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司的资本实力,优化资本结构,扩大业务规模,有效抓住市场机遇,为战略目标的实现提供坚实的资本保障。

4.降低流动性风险,提升公司风险抵御能力

风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。2016年6月和2020年1月,中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》,完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系,对证券公司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月,中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》,提出全面风险管理,促进证券公司提升全面风险管理能力。此外,公司在中国证监会指导下首批开展并表监管工作,对公司的风险管理能力提出了更高的要求。

通过增加长期资本,优化资本结构,有助于增强公司的长期竞争力及抗风险能力。在现有监管政策对证券公司风险管理能力趋严的背景下,公司需要保持与资产规模相匹配的长期资本,以持续满足监管需要。本次发行募集资金有助于降低流动性风险,提高公司风险抵御能力。

(二)本次发行的合理性

1.本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

公司法人治理结构完善,已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时监控系统,具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良,财务状况良好,盈利能力具有可持续性,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

2.本次发行符合国家及行业的政策导向

2014年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展,促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年5月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道,支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的15条意见。

2014年9月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》,中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》,要求各证券公司原则上“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次,确保业务规模与资本实力相适应,公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

2016年6月和2020年1月,中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》,完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系,提升对证券公司资本配置的导向作用,推动证券行业持续稳健发展。

2019年11月,中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号(财税金融类280号)提案答复的函》,表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控,积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司,推动证券行业做大做强。

随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张,当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求,本次配股公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,符合国家产业政策导向。

综上,我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇,资本实力是公司扩大业务规模、提升综合竞争力、稳固竞争优势的重要因素。本次发行募集资金有助于公司夯实资本实力,提升行业竞争力,增强风险抵御能力,为公司战略目标的实现提供强有力的支持。与此同时,本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,符合国家产业政策导向。因此,本次配股具有充分的必要性及合理性。

六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

本次配股完成后,公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加,而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务,从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降,即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

公司于2021年2月26日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》,详见《中信证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

七、公司利润分配情况

(一)公司《章程》规定的政策

截至本预案出具日,《中信证券股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)中关于利润分配政策的规定如下:

“第二百七十七条 公司重视对投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。

(一)公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定;

(二)在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红;

(三)如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案,公司应根据监管要求,在定期报告中披露原因;

(四)如公司股东存在违规占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司应当披露现金分红政策制定及执行情况,具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。

第二百七十八条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前,应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。

第二百七十九条 公司制定利润分配方案时,应综合考虑内外部因素,尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。

在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营和长期发展,且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下,公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

第二百八十条 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上,采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。

第二百八十一条 如出现下列任一情况,公司董事会在进行详细论证,独立董事发表明确意见,并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时,可以对前述现金分红政策进行调整:

(一)相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时;

(二)净资本风险控制指标出现预警时;

(三)公司经营状况恶化时;

(四)董事会建议调整时。”

(二)股东分红回报计划

为进一步强化对投资者的回报,建立可持续、稳定、积极的利润分配政策,中信证券依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》等相关文件规定,在综合考虑公司实际情况的基础上,制订了公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划。具体内容如下:

1.利润分配的形式

公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。

2.现金分红的具体条件和比例

公司制定利润分配方案时,应综合考虑内外部因素,尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。

在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营和长期发展,且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下,公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

3.发放股票股利的条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上,采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。

4.调整现金分红政策的条件

如出现下列任一情况,公司董事会在进行详细论证,独立董事发表明确意见,并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时,可以对前述现金分红政策进行调整:

(1)相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时;

(2)净资本风险控制指标出现预警时;

(3)公司经营状况恶化时;

(4)董事会建议调整时。

5.利润分配的期间间隔

在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。

(三)最近三年的利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下:

单位:人民币元

注:公司2020年利润分配方案已经2021年3月18日召开的第七届董事会第二十一次会议、2021年6月29日召开的2020年度股东大会审议通过,尚待实施。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2021年8月16日

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